Leistungen

Prüfung mit Mehrwert


Die Prüfung des Jahresabschlusses wird häufig als lästige und teure Pflichtübung angesehen. HSP REVISION bietet Prüfung mit Mehrwert für den Unternehmer und den Geschäftsführer.

Wir verstehen unter Abschlussprüfung mehr als nur die Prüfung von Zahlen. Grundlage unserer Tätigkeit ist die Analyse der im Unternehmen vorhandenen Management- und Geschäftsprozesse. Dabei prüfen wir, inwieweit sich die organisatorischen Regelungen des Unternehmens und die Anweisungen der Unternehmensführung im Einklang mit geltenden gesetzlichen Bestimmungen befinden und inwieweit diese Vorgaben im Alltag wirklich gelebt werden.

Wir unterstützen unsere Mandanten somit bei der Wahrnehmung notwendiger Kontrollfunktionen und machen auf mögliche Lücken im internen Kontrollsystem aufmerksam. Zu unseren Aufgaben gehören auch Aufbau und Prüfung der internen Reportingsysteme. Mit diesem Prüfungsansatz führen unsere Prüfungsaktivitäten für die Unternehmen zu einem Mehr an Sicherheit und Profitabilität.

Gründungsprüfungen

Zwingende Gründungs- und Nachgründungsprüfungen finden bei Kapitalgesellschaften, also

  • Aktiengesellschaften
  • GmbHs
  • Kommanditgesellschaften auf Aktien

statt. Lediglich bei GmbHs ist nur in Fällen der Sachgründung oder der gemischten Bar-/Sachgründung eine Prüfung obligatorisch. Bei Personen(handels)gesellschaften spielen derartige Gründungsprüfungen keine Rolle, da die Frage der Erbringung/Einlage des Kapitals nur dann zum Tragen kommt, wenn sich im Nachhinein herausstellen sollte, dass die Einlage wertmäßig nicht erbracht worden ist. In diesem Fall kommt es dann zur Haftung des betreffenden Gesellschafters. Im Übrigen ist die Unterscheidung zwischen Hafteinlage (charakterisiert Haftungskapital Dritten, also Gläubigern, gegenüber) und den Pflichteinlagen (Einlagenerbringung der Gesellschafter untereinander im Innenverhältnis) für Personen(handels)gesellschaften von entscheidender Bedeutung. Freiwillige Prüfungen sind derzeit möglich, wenngleich es von den Bedürfnissen der Gesellschafter abhängt.

Gesetzliche und freiwillige Jahres- und Konzernabschlussprüfungen

Die klassische Abschussprüfung praktizieren wir mit umfassender Erfahrung, Professionalität und unter Einsatz moderner Datenverarbeitung. Die gewissenhafte Ausführung gesetzlich vorgeschriebener und freiwilliger Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfungen sichern wir mit einem risiko- und prozessorientierten Prüfungsansatz.

Durch die unabhängig und kompetent durchgeführte Abschlussprüfung bietet HSP REVISION seinen Mandanten und den Adressaten des Jahresabschlusses ein hohes Maß an Sicherheit.

Unser Leistungsspektrum im Bereich Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung:

  • gesetzliche und freiwillige Jahresabschlussprüfungen
  • gesetzliche und freiwillige Konzernabschlussprüfungen
  • Prüfungen nach internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS

Prüfungen von kommunalen Gesellschaften und Eigenbetrieben (einschließlich Prüfung nach § 53 HGrG)

Die Prüfungs- und Beratungsarbeit von HSP REVISION umfasst das gesamte Spektrum an Lösungen, um Mandanten aus dem öffentlichen Sektor interdisziplinär zu begleiten.

Für Kommunen:
  • Umstellung auf das Neue Kommunale Finanzmanagement
  • Prüfung der Eröffnungsbilanz, von Jahresabschlüssen und Gesamtabschlüssen
  • Unterstützung und Beratung von Rechnungsprüfungsämtern bei der Prüfung von Eröffnungsbilanzen und Jahresabschlüssen
  • Entwicklung und Gestaltung von Dienstanweisungen
  • Organisationsanalyse und Optimierung von Verwaltungsabläufen
Für öffentliche Unternehmen:
  • Abschlussprüfung für Eigenbetriebe und Eigengesellschaften aller Rechtsformen einschließlich Zweckverbänden und Anstalten
  • Prüfung nach § 53 HGrG
  • Leistungen der Internen Revision
  • Restrukturierung von Arbeitsabläufen
  • Einrichtung und Prüfung von Risikomanagementsystemen
  • Sanierungsberatung
  • Unternehmensbewertungen

Die öffentliche Hand bewegt sich in einem Umfeld, das durch demografischen Wandel, die Globalisierung und die zunehmend angespannte Haushaltslage geprägt ist. Darüber hinaus ist auch ein zunehmender Wettbewerb zwischen einzelnen Kommunen zu beobachten. Diese Entwicklungen haben die Rahmenbedingungen für die öffentliche Hand und die öffentlichen Verwaltungen erheblich verändert. Dementsprechend wird in den Verwaltungen an Strategien und Konzepten gearbeitet, um die erforderlichen Anpassungsprozesse wirksam zu gestalten. Es geht darum, Lösungsansätze und Gesamtstrategien zu entwickeln, die geeignet sind, einen maximalen Nutzen für Bürger und Gemeinschaft unter möglichst effizienter Nutzung der Steuergelder zu realisieren. Die Einführung der Doppik bei Kommunen ist ein Bestandteil dieser Gesamtstrategie. Sie soll zu einer verbesserten und effektiven Informationslage beitragen und die Qualität der Entscheidungsprozesse steigern. In diesem dynamischen Umfeld sehen wir uns als Partner, der Sie mit einem auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenen Dienstleistungsangebot unterstützen kann.

Due Diligence-Prüfungen im Rahmen von Unternehmenskäufen

Unter Due Dilligence (Beteiligungsprüfung, Informationsoffenlegung) versteht man die sorgfältige, systematische und detaillierte Erhebung, Prüfung und Analyse von Daten eines Investitions-, Übernahme- oder Fusionskandidaten beziehungsweise die Offenlegung der Daten durch das Zielobjekt. Die Initiative zur Due Dilligence kann analog zur Transaktionsinitiative sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer des Unternehmens oder der Beteiligung ausgehen. Im Kauf- beziehungsweise Verkaufsprozess folgt die Due Dilligence der Identifizierung des Akquisitionsobjekts beziehungsweise der Käufer und der Klärung des Verkaufs- beziehungsweise Kaufsinteresses. Sie dient neben der generellen Kauf- beziehungsweise Verkaufsentscheidung auch zur Festlegung des Verhaltens und der Forderungen in den folgenden Kauf- beziehungsweise Verkaufsverhandlungen. Sie kann sowohl vom Unternehmen selbst oder auch in deren Auftrag von einem spezialisierten Wirtschaftsprüfungsunternehmen übernommen werden.

Im Rahmen unserer Leistungen zur Due Dilligence prüfen wir folgende Felder unter anderem für unsere Mandanten ab:

  • Rechtliche Aspekte: Die Legal Due Dilligence umfasst neben der Analyse der Eigentumsverhältnisse auch die Untersuchung der Gesellschaftsunterlagen, der handelsrechtliche Eintragung, der Regelungen in Gesellschaftsvertrag und Satzung, der vom Unternehmen geschlossenen Verträge und Vereinbarungen, arbeits- und dienstrechtliche Angelegenheiten und mögliche oder bereits laufende Rechtstreitigkeiten und behördliche Verfahren. Hierzu wird meist ein rechtlicher Berater hinzugezogen.
  • Steueraspekte: Die Tax Due Dilligence beschäftigt sich mit Steuer- und Bilanzangelegenheiten, darunter Bilanzpolitik, ausstehende Steuerzahlungen, Steuerrisiken und die steuerliche Auswirkung der Transaktionsstruktur.
  • Finanzlage und Reporting: Financial Due Dilligence entspricht im Wesentlichen einer Analyse des internen und externen Rechnungswesen und Controlling zur Beurteilung der finanziellen Situation. Die Informationen stammen hauptsächlich aus Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Kapitalflussrechnung. Hierbei kommt es auch zu einer Betrachtung der Bilanzpolitik, Qualität des Reportings, Transparenz in der Berichterstattung, Finanzstruktur, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Kapitalstruktur, Liquidität, Finanzierungsmöglichkeiten und -kosten.
  • Marktstellung und Zukunftsentwicklung: Die Business Opportunity oder Market Due Dilligence beurteilt einerseits aktuelle strategische Aspekte wie die Qualität des Stammgeschäfts, Stellung innerhalb der Branche, der Patentsituation und Selling Proposition. Andererseits wird auch versucht, die zukünftigen Entwicklungen des Marktes, mögliche Chancen und Risiken abzuschätzen.
  • Human Resource-Aspekte: Die Management Due Dilligence beurteilt die Qualität des Managements hinsichtlich Ausbildung, Erfahrung und Referenzen.
  • Divestmentmöglichkeiten: Die Exit-Due Dilugence gewinnt vor allem im Bereich Venture Capital aufgrund der hohen Bedeutung des Exits an Wichtigkeit. Hierbei wird analysiert, welche Exitkanäle und unter welchen Bedingungen diese zur Verfügung stehen.
  • Sonstige Inhalte: Dies kann unter anderem umweltrechtliche Angelegenheiten, strategische Aspekte und zum Transaktionszeitpunkt bezogene Abwägungen (Window Dressing) beinhalten.

Die Due Dilligence ist besonders im Bereich Venture Capital wichtig, da private Unternehmen keiner Publikationspflicht unterliegen und somit weniger Informationen vorliegen. Meist sind dies auch junge Unternehmen, welche sich in der Entwicklungsphase befinden und nicht auf eine lange Erfahrung in ihrem Stammgeschäft zurückblicken können. Dadurch existieren weniger Informationen und eine höherer Ungewissheit.

Die Due Dilligence nimmt einen Zeitraum von etwa drei bis sechs Monaten in Anspruch und ist meist in Phasen gegliedert, um den Informationsaufwand im Falle einer negativen Beurteilung zu reduzieren. So beginnt sie mit einer Grobanalyse (Screening) und geht bei positiver Beurteil in die Feinanalyse über. In dieser Phase werden auch intensive Gespräche mit dem Management und Besichtigungen vor Ort durchgeführt. Die Ergebnisse der Due Dilligence werden in einem abschließenden Bericht festgehalten.

Prüfungen nach dem Umwandlungsgesetz (insbesondere Verschmelzungs-, Spaltungs- und Formwechselprüfungen)

Umwandlungen von Gesellschaften in eine andere Rechtsform können entweder nach den Regelungen des BGB und HGB oder nach den besonderen Regelungen des Umwandlungsgesetzes von statten gehen. Regelmäßig sind hier gravierende steuerliche Unterschiede zu beachten.

Verschmelzungsprüfung

Unter einer Verschmelzung versteht man die Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen, entweder schon bestehenden (sog. »Verschmelzung durch Aufnahme«) oder neu gegründeten (sog. »Verschmelzung durch Neugründung«), Rechtsträger im Wege der Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung, wobei den Anteilsinhabern des übertragenden und erlöschenden Rechtsträgers im Wege des Anteilstausches eine Beteiligung an dem übernehmenden oder neuen Rechtsträger gewährt wird. Neben rechtlichen, insbesondere steuerrechtlichen Erwägungen bedarf es der Prüfung des Verschmelzungsvertrages oder seines Entwurfes durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer, soweit dies im Umwandlungsgesetz vorgeschrieben ist. Allerdings ist eine Verschmelzungsprüfung nicht erforderlich, wenn alle Anteilseigner hierauf in notarielle beurkundeter Form verzichten oder sich die Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, also ein Anteilstausch mithin nicht stattfindet (§ 9 Abs. 2, 3 UmwG). Im Übrigen wird der Verschmelzungsprüfer auf Antrag des Vertretungsorgans vom Gericht bestellt. Sie können für mehrere oder alle an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger gemeinsam bestellt werden (§ 10 Abs. 1 UmwG). Der oder die Verschmelzungsprüfer hat/haben gemäß § 12 UmwG einen schriftlichen Bericht zu erstellen. Eine gemeinsame Erstellung ist möglich. Im Prüfungsbericht sind als wesentlicher Inhalt die zur Unternehmensbewertung gewählten Methoden, die Gründe der Methodenwahl und die gegebenenfalls bei der Anwendung verschiedener Methoden ermittelten Umtauschverhältnisse darzustellen (§ 12 Abs. 2 UmwG). Zu schließen hat der Prüfungsbericht mit einer Erklärung darüber, ob das im Verschmelzungsvertrag vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile sowie die Höhe der eventuell zu leistenden baren Zuzahlungen oder die Mitgliedschaft in dem übernehmenden Rechtsträger als Gegenwert angemessen ist. Nicht Aufgabe des Verschmelzungsprüfers ist es, die wirtschaftliche Zweckmäßigkeit einer Verschmelzung überprüfen. Dies ist einzig und allein Aufgabe der an der Verschmelzung beteiligten Anteilseigner. In Abhängigkeit der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, insbesondere im Falle der Verschmelzung durch Neugründung sind die jeweiligen Gründungsvorschriften einzuhalten. Bei Verschmelzungen nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes hat der übertragende Rechtsträger gemäß § 17 Abs. 2 Satz 1, 2 UmwG eine Schlussbilanz aufzustellen, die der Registeranmeldung der Verschmelzung beizufügen ist. Nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG muss die Schlussbilanz aufzustellen, die der Registeranmeldung der Verschmelzung beizufügen ist. Nach § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG muss die Schlussbilanz auf einen Stichtag aufgestellt werden, der höchstens acht Tage vor dem Tag der Anmeldung liegt. Die Schlussbilanz kann auch auf einen anderen Stichtag als den normalen Stichtag aufgestellt werden. Da die Verschmelzung erst mit Eintragung wirksam wird, ist es dann erforderlich, auf diesen Bilanzstichtag einen Jahresabschluss nach den allgemeinen Vorschriften zu erstellen und gegebenenfalls prüfen zu lassen. Bei bestimmten Rechtsträgern (z. B. bei einer Aktiengesellschaft) ist unter Umständen eine Zwischenbilanz zu erstellen, wenn der letzte auszulegende Jahresabschluss auf einen Stichtag erstellt wird, der mehr als sechs Monate vor dem Abschluss des Verschmelzungsvertrages oder der Aufstellung des Entwurfes liegt. Unter Umständen kann die Erstellung einer Zwischenbilanz vermieden werden. Im Zuge von Verschmelzungen stellen sich dann in der Folge Bilanzierungsfragen bei dem übertragenen Rechtsträger und beim übernehmenden Rechtsträger. Wenn eine Verschmelzung durch Aufnahme erfolgt, dann braucht der übernehmende Rechtsträger auf den Verschmelzungsstichtag keine Übernahmebilanz aufzustellen; der Verschmelzungsvorgang ist laufender Geschäftsvorfall. Findet dem gegenüber eine Verschmelzung durch Neugründung statt, dann hat der neue Rechtsträger auf den Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung gemäß § 242 Abs. 1 HGB eine Eröffnungsbilanz aufzustellen.

Spaltungsprüfungen

Das Gegenstück zu Verschmelzung ist die Spaltung. Während die Verschmelzung zur Zusammenführung von Unternehmen führt, führt die Spaltung zur Trennung bisheriger Unternehmen. Gemeinsam ist der Verschmelzung und der Spaltung das Vorliegen der Gesamtrechtsnachfolge. Der gravierendste Unterschied liegt in der Notwendigkeit, bei der Spaltung festzulegen, welche Vermögensteile auf den jeweiligen Rechtsträger übergehen sollen, während bei der Verschmelzung das gesamte Vermögen auf einen Rechtsträger übergeht. Gemäß § 135 Abs. 2 UmwG sind bei der Spaltung zur Neugründung die für die jeweilige Rechtsform des neuen Rechtsträgers geltenden Gründungsvorschriften zu beachten. Allerdings ist keine Mindestzahl der Gründe einzuhalten. An der Spaltung können gemäß §§ 124 Abs. 1, 3 Abs. 1 UmwG als übertragende, übernehmende oder neue Rechtsträger teilnehmen:

  • Personenhandelsgesellschaften und Partnerschaftsgesellschaften
  • Kapitalgesellschaften
  • eingetragene Genossenschaften
  • eingetragene Vereine
  • genossenschaftliche Prüfungsverbände
  • Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit.

Als übertragende Rechtsträger kommen für eine Ausgliederung von Vermögensteilen auch folgende Rechtssubjekte in Betracht:

  • Einzelkaufleute
  • wirtschaftliche Vereine
  • Stiftungen

Eine interessante Gestaltungsalternative stellt die sog. »nicht-verhältniswahrende« Spaltung dar. Eine solche liegt immer dann vor, wenn die Anteilseigner am übernehmenden Rechtsträger nicht in dem Rechtsverhältnis beteiligt werden, wie es dem Verhältnis ihrer Beteiligung am übertragenden Vermögensteil entsprechen würde. Hierdurch ist es möglich, eine Trennung von Gesellschaftergruppen und Familienstämme im Wege der Sonderrechtsnachfolge zu ermöglichen.

Formwechselprüfung

Während bei einer Verschmelzung oder Spaltung mehrere Rechtsträger beteiligt sind, ist bei einem Formwechsel stets nur ein Rechtsträger betroffen. Statt eines Vertrages ist bei einem Formwechsel ein entsprechender Umwandlungsbeschluss erforderlich. Anders als Verschmelzung oder Spaltung findet beim Formwechsel keine Vermögensübertragung statt. Eine Schlussbilanz ist nicht zu erstellen und ebenso findet keine Prüfung statt. Allerdings gibt es nachfolgend genannte Besonderheiten:

Der Formwechsel ist gemäß § 191 Abs. 1 UmwG möglich bei

  • Personenhandelsgesellschaften
  • Partnerschaftsgesellschaften
  • Kapitalgesellschaften
  • eingetragenen Genossenschaften
  • rechtsfähigen Vereinen
  • Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit
  • Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts

Gemäß § 191 Abs. 2 UmwG können Rechtsträger neuer Rechtsformen nur sein

  • Gesellschaften des bürgerlichen Rechts
  • Personenhandelsgesellschaften
  • Partnerschaftsgesellschaften
  • Kapitalgesellschaften
  • eingetragene Genossenschaften

Handelsrechtlich ist im Gegensatz zum Steuerrecht §§ 14, 25 UmwStG die Aufstellung von Übertragungs- und Eröffnungsbilanzen in den Fällen des Formwechsels nicht erforderlich. Handelsrechtlich sind somit die Buchwerte fortzuführen. Das Steuerrecht gestattet demgegenüber die Möglichkeit der Aufdeckung stiller Reserven. Bei der Aufstellung des ersten auf den Formwechsel folgenden Jahresabschlusses sind je nach Rechtsform des neuen Rechtsträgers gegebenenfalls andere Ansatzvorschriften und Bilanzierungswahlrechte zu beachten. Insbesondere betrifft dies den Formwechsel einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft, da dann die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff. HGB) zu befolgen sind. Wenn einen Kapitalgesellschaft in eine Personenhandelsgesellschaft formwechselnd umgewandelt wird, treten an die Stelle des bisherigen gezeichneten Kapitals und etwaiger Kapital- oder Gewinnrücklagen die Kapitalkonten der Gesellschafter. Wird eine GmbH eine Aktiengesellschaft formgewechselt wird das bisherige Stammkapital der GmbH zum Grundkapital der Aktiengesellschaft. Im umgekehrten Fall wird das bisherige Grundkapital der Aktiengesellschaft zum Stammkapital der GmbH. Im Zuge des Formwechsels eventuell erforderlich werdende Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen unterliegen den üblichen Vorschriften des GmbH-Gesetzes und des Aktiengesetztes über die Änderung des Stamm- bzw. Grundkapitals.

Prüfungen nach der Makler- und Bauträgerverordnung

Nach § 16 der Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV) haben Gewerbetreibende, die in bestimmten erlaubnispflichtigen Bereichen des § 34 c der Gewerbeordnung tätig sind, jährlich durch einen Prüfungsbericht nachzuweisen, dass die Verpflichtungen der §§ 2-14 MaBV eingehalten wurden.

Die Pflicht zur Vorlage des Prüfungsberichts besteht für folgende Tätigkeitsfelder: Vermittlung des Abschlusses von Verträgen über den Erwerb von Anteilscheinen einer Kapitalanlagegesellschaft oder Investmentaktiengesellschaft, von ausländischen Investmentanteilen, die im Geltungsbereich des Investmentgesetzes öffentlich vertrieben werden dürfen, von sonstigen öffentlich angebotenen Vermögensanlagen, die für gemeinsame Rechnung der Anleger verwaltet werden, von öffentlich angebotenen Anteilen einer Kapitalgesellschaft oder Kommanditgesellschaft und von verbrieften Forderungen gegen eine Kapitalgesellschaft oder Kommanditgesellschaft, Vorbereitung oder Durchführung von Bauvorhaben als Bauherr im eigenen Namen für eigene oder fremde Rechnung unter Verwendung von Vermögenswerten von Erwerbern, Mietern, Pächtern, sonstigen Nutzungsberechtigten, von Bewerbern um Erwerbs- oder Nutzungsrechte, Wirtschaftliche Vorbereitung oder Durchführung von Bauvorhaben als Baubetreuer im fremden Namen für fremde Rechnung.

Der Bericht ist durch einen geeigneten Prüfer zu erstellen und für jedes Kalenderjahr bis spätestens zum 31.12. des darauffolgenden Jahres unaufgefordert einzureichen.

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